Cession d'un fonds de commerce : étapes et fiscalité

Céder un fonds de commerce, c’est vendre en bloc la clientèle, l’enseigne, le droit au bail et le matériel — pas la société qui l’exploite. L’opération suppose d’informer les salariés deux mois avant, de faire enregistrer l’acte dans le mois, de le publier, puis d’attendre la levée du séquestre avant de toucher le prix.

Entre la signature et le versement effectif des fonds, comptez trois à cinq mois : le prix existe, il est bloqué, et le vendeur reste exposé pendant tout ce délai. Voici le déroulé, du chiffrage à l’encaissement.

Ce que l’on vend exactement

Le fonds réunit des éléments incorporels — clientèle, nom commercial, enseigne, droit au bail, licences, contrats transférés — et des éléments corporels : mobilier, matériel, agencements. La clientèle en est l’élément essentiel : sans clientèle propre et réelle, il n’y a pas de fonds à céder, seulement du matériel d’occasion. Point de vigilance pour les activités très dépendantes d’un franchiseur ou d’un donneur d’ordre unique.

Trois éléments, en revanche, ne sont pas transmis automatiquement :

• les créances et les dettes restent chez le vendeur, sauf convention contraire ;
• les contrats en cours (fournisseurs, prestataires) ne suivent pas, à l’exception des contrats de travail, de l’assurance du fonds et du bail ;
• les stocks de marchandises, valorisés et facturés à part, sur inventaire fait le jour de la vente.

Les contrats de travail sont transférés de plein droit, avec l’ancienneté et les congés acquis. On ne « vide » pas un fonds de ses salariés avant de le vendre : un licenciement décidé à l’occasion de la cession est requalifiable.

Avant la signature : deux obligations qui font perdre des mois

L’information préalable des salariés. Dans les entreprises de moins de 250 salariés, le cédant doit informer son personnel du projet de vente au moins deux mois avant la conclusion, pour permettre à un salarié de présenter une offre de reprise. Rien n’oblige à la retenir. Mais l’omission expose à une amende civile pouvant atteindre 2 % du prix de vente — sanction qui a remplacé la nullité, et qui reste dissuasive sur une opération à 400 000 €. Le délai tombe si tous les salariés ont déjà renoncé par écrit.

Le droit de préemption de la commune. Si le fonds se situe dans un périmètre de sauvegarde du commerce et de l’artisanat, une déclaration d’intention d’aliéner doit être déposée en mairie, qui dispose de deux mois pour préempter. La vérification prend dix minutes et évite une vente annulable. S’y ajoutent, selon les cas, l’agrément du bailleur et l’accord de la banque en cas de nantissement du fonds.

L’acte de cession : ce qui a changé depuis 2019

Les mentions obligatoires que devait comporter l’acte — chiffre d’affaires et résultats des trois derniers exercices, état des privilèges, origine de propriété — ont été supprimées en 2019. Leur absence n’entraîne plus la nullité automatique de la vente.

Cette simplification ne dispense de rien : le vendeur reste tenu d’une obligation générale d’information et de la garantie des vices cachés, et l’acquéreur qui découvre après coup un chiffre d’affaires gonflé conserve ses recours. Les rédacteurs sérieux continuent donc d’annexer les trois derniers bilans, le bail, les contrats de travail et l’état des inscriptions. Prévoyez aussi une clause de non-concurrence du cédant, limitée dans le temps et l’espace — sans elle, rien n’empêche le vendeur de rouvrir deux rues plus loin.

Le bail est la clause à examiner en priorité. Toute stipulation interdisant la cession du bail à l’acquéreur du fonds est réputée non écrite, mais le bail peut imposer un agrément, l’intervention du bailleur à l’acte et une garantie solidaire du cédant, désormais limitée à trois ans. Le cadre général de ces contrats est détaillé dans notre guide du bail commercial 3-6-9 ; si l’échéance des neuf ans approche, vérifiez aussi les droits du locataire au renouvellement avant de fixer le prix, car un bail proche du déplafonnement vaut nettement moins cher.

Après la signature : enregistrement, publicité, séquestre

Trois formalités s’enchaînent, dans cet ordre :

1. Enregistrement de l’acte au service des impôts dans le mois de la signature, avec paiement des droits d’enregistrement — à la charge de l’acquéreur, sauf accord contraire.
2. Publication dans un support d’annonces légales du département dans les quinze jours, puis publicité au BODACC par le greffe. Ces avis ouvrent le délai d’opposition des créanciers du vendeur : dix jours après la dernière publication.
3. Séquestre du prix entre les mains du rédacteur de l’acte ou d’un séquestre désigné, le temps que les oppositions soient purgées et que l’administration fiscale se soit désintéressée de l’opération.

C’est le troisième point qui surprend les vendeurs. L’acquéreur est solidairement responsable des impôts dus par le cédant sur l’exercice en cours pendant 90 jours, délai ramené à 30 jours si les formalités suivent : avis de cession au service des impôts dans les 45 jours de la publication, déclaration de résultats dans les 60 jours. La diligence du comptable du vendeur détermine donc directement la date à laquelle il touche son argent.

Les droits d’enregistrement

Ils sont calculés sur le prix des seuls éléments du fonds, hors marchandises, selon un barème par tranches :

Fraction du prix	Taux global
Jusqu’à 23 000 €	0 %
De 23 000 € à 200 000 €	3 %
Au-delà de 200 000 €	5 %

Pour un fonds cédé 350 000 €, les droits ressortent à environ 12 810 €. À prévoir dans le plan de financement de l’acquéreur, au même titre que les honoraires de rédaction. Côté TVA, la cession d’une universalité totale de biens est dispensée de taxe lorsque le repreneur est assujetti et poursuit l’exploitation.

L’imposition du vendeur : la plus-value professionnelle

Le vendeur est imposé sur la différence entre le prix de cession et la valeur nette comptable des éléments cédés. Le régime dépend de la forme d’exploitation.

Entreprise relevant de l’impôt sur le revenu (entreprise individuelle, EURL à l’IR, SNC). La plus-value se décompose en court terme — à hauteur des amortissements pratiqués, ou pour les biens détenus depuis moins de deux ans — imposée au barème progressif et soumise aux cotisations sociales, et en long terme, taxée à 12,8 % majorés de 17,2 % de prélèvements sociaux, soit 30 %.

Plusieurs exonérations peuvent s’appliquer, cumulables dans certaines limites :

Dispositif	Condition principale	Portée
Recettes (art. 151 septies)	Activité exercée depuis 5 ans	Totale sous 250 000 € de CA (vente) ou 90 000 € (services), dégressive au-delà
Valeur des éléments cédés (art. 238 quindecies)	Activité exercée depuis 5 ans	Totale si la valeur cédée est inférieure à 500 000 €, dégressive jusqu’à 1 000 000 €
Départ à la retraite (art. 151 septies A)	Cessation et liquidation des droits dans un délai de deux ans	Exonération d’impôt, prélèvements sociaux dus

Les cinq ans se comptent à partir du début effectif d’exploitation. Une erreur d’un mois sur cette date coûte parfois plusieurs dizaines de milliers d’euros : faites valider l’antériorité avant de signer un compromis.

Société soumise à l’IS. La plus-value entre dans le résultat imposable au taux normal de 25 %, avec le taux réduit de 15 % sur la première tranche sous conditions. Surtout, le prix reste dans la société : le faire remonter vers le patrimoine du dirigeant suppose une distribution de dividendes, taxée à son tour. Ce double étage explique pourquoi, quand le fonds est logé dans une société, la question de vendre les titres se pose très tôt.

Vendre le fonds ou vendre les titres ?

	Cession du fonds	Cession des titres
Objet vendu	Clientèle, bail, matériel	Parts ou actions de la société
Passif de la société	Reste au vendeur	Transféré à l’acquéreur
Droits d’enregistrement	0 / 3 / 5 %	0,1 % (actions) ou 3 % après abattement (parts sociales)
Prix perçu par	La société	Le dirigeant associé, directement
Garantie usuelle	Non-concurrence, vices cachés	Garantie d’actif et de passif

L’acquéreur préfère généralement le fonds : il achète une activité sans reprendre l’historique fiscal et social de la société. Le vendeur associé préfère les titres, dont le prix lui revient directement et avec des droits plus faibles. Cet arbitrage se tranche au début des discussions, jamais après. La mécanique de la seconde option est détaillée dans notre article sur la cession de parts sociales, et l’imposition du gain de l’associé dans notre guide des plus-values.

Le calendrier réaliste

1. J-6 mois — valorisation, mise au propre des comptes, vérification de l’antériorité de cinq ans et de la situation du bail.
2. J-4 mois — information des salariés, déclaration en mairie si le périmètre l’exige.
3. J-2 mois — compromis sous conditions suspensives : prêt, agrément du bailleur, absence de préemption.
4. J — acte définitif, inventaire des stocks, remise des clés ; puis publication, enregistrement et déclarations dans les délais vus plus haut.
5. J+3 à 5 mois — levée du séquestre et versement du prix au vendeur.

Le point de friction le plus fréquent n’est ni le prix ni le bail : c’est le retard des formalités déclaratives, qui rallonge mécaniquement le séquestre. Quand une clause du bail est ambiguë ou qu’un créancier fait opposition, l’intervention d’un avocat spécialisé en bail commercial se rentabilise en quelques jours de délai gagnés. Les autres contrats de l’entreprise sont regroupés dans notre rubrique juridique.

Questions fréquentes

Le vendeur touche-t-il le prix le jour de la signature ? Non. Le prix est séquestré le temps de purger le délai d’opposition des créanciers (dix jours après la publication) et la solidarité fiscale de l’acquéreur (30 ou 90 jours). En pratique, le versement intervient trois à cinq mois après la vente.

Les salariés sont-ils obligatoirement repris ? Oui. Les contrats de travail en cours au jour de la cession sont transférés de plein droit à l’acquéreur, avec l’ancienneté et les conditions acquises. Le cédant doit par ailleurs les avoir informés du projet deux mois avant, dans les entreprises de moins de 250 salariés.

Qui paie les droits d’enregistrement ? L’acquéreur, sauf clause contraire de l’acte. Ils sont dus dans le mois de la signature, selon le barème 0 / 3 / 5 % appliqué au prix des éléments du fonds, hors marchandises.

Une entreprise individuelle peut-elle être exonérée d’impôt sur la plus-value ? Souvent, oui, si l’activité est exercée depuis au moins cinq ans et que les recettes ou la valeur des éléments cédés restent sous les seuils. Attention : les prélèvements sociaux restent dus dans le cadre de l’exonération pour départ à la retraite.

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Le prix se négocie en quelques semaines, la fiscalité se prépare des mois à l’avance : l’ordre dans lequel on traite ces deux sujets change le montant net encaissé. Pour arbitrer entre cession de fonds et cession de titres, ou sécuriser un calendrier de vente, posez votre question à un expert Natco Consulting.