Pacte Dutreil : transmettre son entreprise en 2026

Le pacte Dutreil est un dispositif de l’article 787 B du Code général des impôts qui réduit de 75 % l’assiette des droits de donation ou de succession portant sur les titres d’une société opérationnelle. En contrepartie, les titres doivent faire l’objet d’engagements de conservation et l’un des signataires doit exercer une fonction de direction.

C’est, en valeur absolue, le levier fiscal le plus puissant dont dispose un dirigeant français. Sur une entreprise valorisée quelques millions d’euros, il fait passer la facture de transmission de plusieurs centaines de milliers d’euros à quelques dizaines de milliers. Sa contrepartie n’est pas financière : c’est un engagement de six ans minimum, et une discipline documentaire qui doit tenir pendant toute cette durée.

Ce que le pacte Dutreil exonère réellement

L’abattement de 75 % porte sur la valeur des titres transmis, avant application des abattements personnels et du barème. Il ne s’agit pas d’une réduction de 75 % des droits, mais d’une réduction de 75 % de la base taxable — l’effet est plus fort encore, puisque le barème des droits de mutation est progressif et que l’on redescend dans ses tranches basses.

Prenons une société valorisée 3 millions d’euros, transmise par un parent à ses deux enfants, à parts égales, en pleine propriété. Chaque enfant reçoit 1 500 000 € et bénéficie de l’abattement personnel de 100 000 € en ligne directe.

Par enfant	Sans pacte Dutreil	Avec pacte Dutreil	Dutreil + donation avant 75 ans
Valeur des titres reçus	1 500 000 €	1 500 000 €	1 500 000 €
Abattement Dutreil (75 %)	—	− 1 125 000 €	− 1 125 000 €
Abattement en ligne directe	− 100 000 €	− 100 000 €	− 100 000 €
Base taxable	1 400 000 €	275 000 €	275 000 €
Droits avant réduction	≈ 412 700 €	≈ 53 200 €	≈ 53 200 €
Réduction de 50 % (art. 790 CGI)	—	—	− 26 600 €
Droits dus	≈ 412 700 €	≈ 53 200 €	≈ 26 600 €

Sur les deux enfants, la transmission passe d’environ 825 000 € de droits à 53 000 €. La dernière colonne applique une réduction souvent négligée : une donation en pleine propriété consentie par un donateur de moins de 75 ans ouvre droit à une réduction de moitié des droits, cumulable avec l’abattement Dutreil. L’âge du donateur devient alors un paramètre de calendrier à part entière.

À cela s’ajoute une facilité de trésorerie : les droits portant sur une transmission d’entreprise peuvent être différés pendant cinq ans, puis fractionnés sur dix ans, moyennant un taux d’intérêt réduit et des garanties. Dans la pratique, peu de dossiers exigent de mobiliser les fonds le jour de la signature.

Les quatre conditions à tenir

1. Une société qui exerce une activité éligible

L’activité doit être industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Les sociétés de gestion de patrimoine mobilier ou immobilier en sont exclues : une SCI de rapport ou une société de portefeuille passive n’entre pas dans le dispositif.

Les activités mixtes sont admises si l’activité opérationnelle est prépondérante, appréciée au regard d’un faisceau d’indices — chiffre d’affaires, actif brut immobilisé affecté à l’exploitation. Une holding animatrice, qui participe activement à la conduite de la politique du groupe et rend des services effectifs à ses filiales, est traitée comme une société opérationnelle. C’est la configuration la plus fréquente dans les transmissions familiales structurées, et elle suppose des preuves tangibles : conventions d’animation appliquées, procès-verbaux, refacturations réelles. Les conditions générales de ce type de structure sont détaillées dans notre article sur les avantages d’une holding.

2. Un engagement collectif de conservation

Avant la transmission, le dirigeant et un ou plusieurs autres associés signent un engagement collectif de conservation des titres d’une durée minimale de deux ans, portant sur :

• 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote pour une société non cotée ;
• 10 % des droits financiers et 20 % des droits de vote pour une société cotée.

L’engagement peut être pris seul par le dirigeant s’il détient à lui seul les seuils requis. Il peut aussi être réputé acquis — condition la plus commode — lorsque le donateur détient depuis au moins deux ans les participations exigées et exerce depuis la même durée une fonction de direction dans la société. Dans ce cas, aucun écrit préalable n’est nécessaire : la seule situation de fait suffit. Enfin, un engagement dit « post mortem » peut être conclu par les héritiers dans les six mois du décès, ce qui sauve les dossiers non préparés.

3. Un engagement individuel de quatre ans

À l’issue de l’engagement collectif, chaque bénéficiaire — donataire ou héritier — s’engage à conserver les titres reçus pendant quatre années supplémentaires. La durée totale d’immobilisation atteint donc six ans au minimum, et davantage si l’engagement collectif court encore au moment de la donation.

4. Une fonction de direction

Pendant toute la durée de l’engagement collectif et pendant les trois ans qui suivent la transmission, une fonction de direction doit être exercée dans la société par l’un des signataires de l’engagement collectif ou par l’un des bénéficiaires. Il peut s’agir du donateur lui-même : rien n’oblige l’enfant à prendre immédiatement les commandes. La fonction doit être effective et, pour une société à l’IS, normalement rémunérée — un mandat purement nominal expose à la remise en cause.

Le démembrement, accélérateur du dispositif

La combinaison la plus efficace consiste à donner la nue-propriété des titres en conservant l’usufruit. La valeur donnée est réduite selon le barème de l’article 669 du CGI — à 65 ans, la nue-propriété représente 60 % de la pleine propriété — et l’abattement Dutreil de 75 % s’applique sur cette valeur déjà réduite. Le donateur conserve les dividendes et une partie du contrôle, et l’usufruit s’éteint sans droits supplémentaires au décès.

Une condition technique conditionne l’ensemble : les statuts doivent limiter les droits de vote de l’usufruitier aux seules décisions d’affectation des bénéfices. À défaut, l’exonération est refusée. Cette clause se rédige au moment de la préparation du pacte, pas après — et gagne à être articulée avec un pacte d’associés organisant la gouvernance familiale sur la durée.

Ce qui fait tomber l’exonération

La remise en cause entraîne le rappel des droits, assorti de l’intérêt de retard. Les causes classiques :

• La cession de titres pendant un engagement en cours. En cours d’engagement collectif, la remise en cause peut être limitée au seul cédant si les autres signataires conservent les seuils. En cours d’engagement individuel, la cession par le bénéficiaire est sanctionnée pour la totalité de ses titres.
• L’apport à une holding en cours d’engagement, admis mais sous conditions strictes : la holding doit être détenue majoritairement par les bénéficiaires, dirigée par l’un d’eux, son actif doit être composé à plus de 50 % de titres de la société transmise, et les titres reçus en échange conservés jusqu’au terme.
• La perte de la prépondérance opérationnelle en cours d’engagement, typiquement lorsque la trésorerie accumulée finit par dépasser l’actif d’exploitation.
• L’absence de fonction de direction pendant les trois ans suivant la transmission, ou un mandat non exercé dans les faits.

Une précision utile : depuis 2019, l’attestation annuelle n’est plus à produire spontanément. L’administration la demande en début et en fin d’engagement, ou à l’occasion d’un contrôle — ce qui ne dispense pas de conserver les justificatifs chaque année.

Anticiper : trois à cinq ans, pas trois mois

Un pacte Dutreil ne se signe pas la veille d’une donation. Il faut valoriser l’entreprise, vérifier la prépondérance de l’activité, purger les actifs non professionnels, adapter les statuts, organiser la gouvernance future et, souvent, restructurer le capital en amont. Le dispositif s’articule par ailleurs avec les règles applicables en cas de vente — un dirigeant qui hésite encore entre transmettre et vendre trouvera les conséquences fiscales de la seconde option dans notre article sur la cession de parts sociales, les autres leviers étant recensés dans le guide de l’optimisation fiscale de l’entreprise et dans la rubrique fiscalité.

Questions fréquentes

Le pacte Dutreil s’applique-t-il aussi en cas de décès ? Oui. Si un engagement collectif était en cours, les héritiers le poursuivent. Si aucun engagement n’existait, ils peuvent en conclure un dans les six mois du décès, à condition de respecter ensuite les seuils, la durée individuelle de quatre ans et la fonction de direction.

Peut-on transmettre une entreprise individuelle avec un pacte Dutreil ? Oui, sur le fondement de l’article 787 C du CGI. La logique est la même — 75 % d’abattement — mais les conditions diffèrent : détention préalable de deux ans si l’entreprise a été acquise à titre onéreux, conservation des biens affectés à l’exploitation pendant quatre ans, et poursuite effective de l’exploitation par l’un des bénéficiaires pendant trois ans.

Faut-il que les enfants dirigent l’entreprise ? Non. La fonction de direction peut être exercée par le donateur ou par un autre signataire de l’engagement collectif. C’est précisément ce qui permet d’organiser une transmission progressive du capital tout en conservant la direction quelques années.

Le pacte Dutreil est-il cumulable avec une donation-partage ? Oui, et c’est la combinaison recommandée dans les familles de plusieurs enfants. La donation-partage fige la valeur des biens au jour de l’acte, ce qui évite la réévaluation au décès et prévient les contestations entre héritiers sur l’appréciation ultérieure de l’entreprise.

Que se passe-t-il si l’entreprise est vendue pendant l’engagement ? Les droits sont rappelés avec l’intérêt de retard. Une sortie anticipée reste possible sans sanction dans quelques cas limitatifs — donation aux mêmes conditions à un descendant, apport répondant aux critères légaux, fusion ou scission avec conservation des titres reçus jusqu’au terme.

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